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轻资产公司收购后业绩断层 的分析与反思系列之三

作者:极速飞艇 发布日期:2019-12-16 06:05

  投服中心近期对2011年至2014年、2015,年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了,梳理分析,在此,基础上针对轻资产收购后的业绩断层问题开展了专项行权。,为了,给广大中小投资者更好的示范知权、行权,与维权,投服中心精选典型案例,解析轻资产公司收购后业绩断层对投资者权益的损害路径,和投服中心采取的行权措施,希望,对广大中小投资者维护自身权益有所帮助。本期选取的是非同一控制下轻资,产收购又一案例。

  非同一控制下收。购时的损害路径分析

  非同一控制下收购时,一方面收购对价高于轻资产公司净资产公允价值的差额确定为商誉。当轻资产,公司持续为上市公司创造预期收益,时,这部分商誉物有所值;否则,商誉只能导致资产虚化,,且估值越高,对净资产的稀释越厉害,给上市公司及投资,者,造成的损害越大,但此时的损害是隐形的。另,一方面,如涉及发行股份支付收购对价,则直接稀释了原有股东的持股比例。

  如果承诺期内未完成盈利,预测或承诺期满后业绩断层,畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商誉减值准备。,商誉减值的一个后果是隐性损害,显性化,一方面商誉减值直接减少上市公,司净,资产,另一方面商誉减值损,失直接冲减,上市公司当期净利润,而市场往往还会放大净资产及业绩下滑的负面效应,,造成上市公司股价的降低,直接减少投资者持股市,值,。商誉减值的另一个后果是资产出售方利用已计提商誉减值的无效资,产从原有股东手中攫取了上市公司,股权。

  案例—天舟文化收。购神奇时代

  天舟文化以发。行股份及支付现金相结合。的方式购买神奇时代100%股权,交易作价12.54亿元,其中以现金方式支付交易对价的29%,总计3.62。2亿元;以发行。股份的方。式支付交易对价的71%,总计8.9。18亿元,总计发行股份数为70,000,000股。估值增值率2,101.12%,形成约。11.24亿元商誉。神奇时代主要从事移动网游戏的开发与运营。

  1.踩线完。成业绩承诺

  神。奇。时代承诺2014年度、2015年。度、2016年度净利润分别不低于人民币12,010.11万元、15,014.92万和16,572.34万元。。根据关于神奇时代重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核。报。告,业绩承诺的实现情况。如下:

  2017年是承诺期后的第一年,神奇时代业绩发生断层,实现,的净利润由2016年的16,328.14万元下降到2017年的7,852.97万元,业绩下降比例达51.91%,计提商,誉减值准备7,405.36万元,2018年再次,计提商誉减值准备10.36亿元,两次共计计提1,1.10亿元,计提比,例达到98.76%,。

  3.投,资者损害路径分析

  (1)收购前。上市公司总股本1.521亿股,除控股;股东外的。其他股东的持股34.83%;上市公司归属于母公司的;所有者权益是5.37亿元,每股净资产为3.53元/股。

  。(2)收购后。支付3,.622亿元现金和发行0.7亿股股份(对应8.918亿元)收购神奇时代后,其他股东的股权比例被稀释为;21.70%;每股净资产为5.。85元/股,但包含收购;产生的11.24亿元商誉所对应部分,即每股净资产的构成为:原净资产0.71元/股、标的净资产0.53元/股、商;誉4.61元/股。公司不含商誉净资产1.24元/股。

  (3)承诺期后业绩断层,商誉减值。2017年,神奇时代发生业绩断层,上市公司计提商誉减值准备0.74亿元,2018年再次计提10.36亿元,导致所有者权益等量减少,每股净,资产降低为1.68元/股,,其中原,净资产0.71,元/股、标,的净资产,0.91元/股、商誉0.06元/股。

  综上,上市公司的此次收购行为使得上市公司每、股净资产由3.53元/股,下降,为1.68元/股,广大中小投资者的持股比,例由34。.83%稀释为21.70%,。标的资产出售方通过已计提!商誉;减值的无效资产获取了、上市公司约37.68%的股权。

  投服,中心开展的行权工作

  投服中心已对上市公司进行网上行权并发送股东建议函,同时对收购神奇时代的上市公司时任独立董事进行问询,质询其在审议收购事项发表。独立意见时,是否就标的公司的估值、所在行业的!发展、状况及盈利预测等情况进行详细研究;是否充分了解标的公司,的实际经营状况及潜,在风险,勤勉。尽责地履行了独立董事应尽的监督义务。如其进行过独立的研究,建议原独、立董事披露必要的研究过程资料及结论。上市公司回复近期神奇时代经营状;况的重大变化,主要原因是网络游戏行业整体发展速度放缓、市场竞争格局和监;管政、策等市场环境发生较大变化,以及受公司内部整合等因素的影响,原独!立董事基于各方资料勤勉履职,但未披露独立董事研究过程,资料。投服中心注意到上市公司收购神奇时代交易方案中已经提示了游戏产品生命周期到期后经济效益下降、产品开发失败、市场竞争风;险加剧、;内部整合等风险,但交易定价时却未考虑上述风险的折价因素而下调畸高估值,这也是神奇时代业绩断层后能够对投资者发生上述损害的根本原因。

  ,投资者如想进一;步了解其他上市公司轻资产收购在承诺期后业绩断层的情况,、通过了解相关案例及;自身权益被损害的状况,提升权利意识,对上市公司、中介机构等相关人员进行谴责,对以后上市公、司类似的。收购行!为,保持清醒认识积极行权,。